Droit des sociétés

Civ. 1e, 17 mai 2023, n° 22-16489

Motifs : 

"7. Il résulte de l'article 24 § 2 du règlement (UE) n°1215/2012 (…) (règlement Bruxelles I bis) que les juridictions françaises sont compétentes pour statuer sur une action qui n'a pas pour objet principal de se prononcer sur la dissolution d'une société allemande mais tend à mettre en cause la responsabilité personnelle du défendeur, domicilié en France, afin de répondre des fautes qu'il aurait commises lorsqu'il était gérant de cette société.

8. Ayant retenu que si la société de droit allemand Mh International, titulaire du contrat de crédit-bail, avait son siège social en Allemagne, l'action n'était pas dirigée contre cette société, laquelle avait été définitivement radiée du registre du commerce par le tribunal de Hambourg en 2017, mais contre son gérant, M. [H], qui résidait en France, assigné en son nom personnel sur le fondement de l'article 1240 du code civil afin de répondre des fautes qu'il aurait commises lorsqu'il en était gérant, que la dissolution constituait un fait juridique non discuté qui n'était pas l'objet principal du litige mais seulement un des éléments permettant de caractériser à l'encontre de M. [H] l'existence d'une faute susceptible d'engager sa responsabilité délictuelle à l'égard de la SA Finamur, et enfin que le litige ne portait pas sur la validité d'une décision prise par un organe de la société Mh International, la cour d'appel en a exactement déduit que la règle de compétence exclusive prévue à l'article 24 du règlement Bruxelles I Bis n'était pas applicable".

Bruxelles I bis (règl. 1215/2012)

Civ. 1e, 11 janv. 2023, n° 21-17092

Motifs :

"Enoncé du moyen

4. M. [B] fait grief à l'arrêt de rejeter l'ensemble de ses demandes en contestation de la saisie de droits d'associés et de valeurs mobilières pratiquée le 1er février 2019 entre les mains de la société civile immobilière (SCI) Montfort, alors « qu'en application de l'article 45 du règlement (UE) du Parlement et du conseil n° 1215/2012 (…), dit Bruxelles I bis, la reconnaissance d'une décision est refusée si elle méconnaît la compétence exclusive des juridictions d'un autre État membre ; que l'article 24, alinéa 1, du même règlement dispose que "sont seules compétentes les juridictions ci-après d'un État membre, sans considération de domicile des parties" , [...] et l'alinéa 1, § 3, "en matière de validité des inscriptions sur les registres publics, les juridictions de l'État membre sur le territoire duquel ces registres sont tenus" ; qu'en considérant, pour rejeter le moyen pris de ce que la titularité des parts d'une société civile faisant l'objet d'enregistrement au registre du commerce et des sociétés, la juridiction anglaise était incompétente pour dire que M. [B] était le véritable propriétaire des parts de la SCI Le Monfort en dépit de la mention de Mme [E], épouse [B], comme propriétaire de ces parts, que la demande formulée devant le juge anglais n'a pas trait à la validité des inscriptions sur les registres publics tout en constatant que le jugement anglais du 22 juin 2018 avait pour effet de transférer la propriété des parts de la SCI Le Monfort de leur titulaire apparent, Mme [E], épouse [B], à M. [B], jugé être leur propriétaire réel, de sorte que le jugement mettait en cause la validité des mentions du registre du commerce et des sociétés français, la cour d'appel a violé les articles 45 et 24 du règlement (UE) n° 1215/2012 (…). »

Réponse de la Cour

5. Si, en vertu de l'article 45 du règlement (UE) n° 1215/2012 (…), la reconnaissance est refusée aux décisions rendues en méconnaissance des compétences exclusives et si, selon l'article 24, § 3, sont exclusivement compétentes, en matière de validité des inscriptions sur les registres publics, les juridictions de l'État membre sur le territoire duquel ces registres sont tenus, cette règle ne concerne que le contentieux de la validité formelle des inscriptions, liée au droit de l'État détenteur du registre.

6. Ayant retenu que la décision du juge anglais, portant sur la propriété réelle des parts sociales détenues en apparence par Mme [B], ne concernait pas la validité des inscriptions au registre du commerce et des sociétés, la cour d'appel a légalement justifié sa décision".

Bruxelles I bis (règl. 1215/2012)

CJUE, 3 oct. 2019, VKI c. TVP, Aff. C-272/18

Aff. C-272/18, concl. H. Saugmandsgaard Øe

Motif 47 : "En l’occurrence, il y a lieu de constater que, en application d’un contrat de fiducie tel que ceux en cause au principal, l’administrateur fiduciaire effectue une activité consistant à gérer la chose placée en fiducie, en contrepartie d’une rémunération. Dès lors, un tel contrat doit être considéré comme ayant pour objet une fourniture de services, au sens de l’article 5, paragraphe 4, sous b), de la convention de Rome et de l’article 6, paragraphe 4, sous a), du règlement Rome I".

Motif 48 : "S’agissant, d’autre part, du pays dans lequel les services dus au consommateur doivent être fournis, il convient de déterminer, tout d’abord, si cette question est préalable à la désignation de la loi régissant le contrat ou si elle relève de cette dernière". 

Motif 49 : "Or, comme l’a exposé M. l’avocat général au point 71 de ses conclusions, la question du lieu de fourniture des services dus au consommateur vise à déterminer la loi applicable au contrat et doit, dès lors, être tranchée préalablement à la désignation de celle-ci". 

Motif 51 : "Ainsi, sauf à permettre à un prestataire, tel que TVP, de choisir, au détriment de l’objectif de protection des consommateurs, la loi applicable en recourant à une clause contractuelle déterminant le lieu de fourniture, l’exclusion en cause ne saurait être interprétée en ce sens que les termes « doivent être fournis », au sens de l’article 6, paragraphe 4, sous a), du règlement Rome I, se réfèrent à l’obligation contractuellement fixée de réaliser la prestation de services en un lieu déterminé. Comme l’a relevé M. l’avocat général au point 76 de ses conclusions, il importe de vérifier s’il résulte de la nature même des services convenus que ceux-ci ne peuvent être fournis, dans leur ensemble, qu’en dehors de l’État de résidence habituelle du consommateur". 

Motif 52 : "Lorsque, comme le prévoient les contrats en cause au principal, le lieu de réalisation matérielle de la prestation se situe dans un pays différent de celui dans lequel le consommateur en bénéficie, il doit être considéré que les services ne sont fournis « exclusivement » en dehors de l’État membre de résidence habituelle du consommateur que lorsque ce dernier n’a aucune possibilité d’en percevoir le bénéfice dans son État de résidence et doit se rendre à l’étranger à cette fin".

Dispositif 2 (et motif 53) : "L’article 5, paragraphe 4, sous b), de la convention sur la loi applicable aux obligations contractuelles et l’article 6, paragraphe 4, sous a), du règlement n° 593/2008 doivent être interprétés en ce sens que ne relève pas de l’exclusion prévue à ces dispositions un contrat de fiducie en application duquel les services qui sont dus au consommateur doivent être fournis, à distance, dans le pays de résidence habituelle de celui-ci depuis le territoire d’un autre pays". 

Rome I (règl. 593/2008)

CJUE, 3 oct. 2019, VKI c. TVP, Aff. C-272/18

Aff. C-272/18, concl. H. Saugmandsgaard Øe

Motif 37 : "Comme M. l’avocat général l’a relevé aux points 49 à 55 de ses conclusions, si des opérations telles que la vente ou la fiducie portant sur des parts sociales sont de nature à soulever des questions relevant du droit des sociétés, il n’en va pas de même des contrats sous-tendant ces opérations. Notamment la seule circonstance qu’un contrat ait un lien avec des « questions relevant du droit des sociétés » n’a pas pour effet d’exclure du champ d’application du règlement Rome I les obligations trouvant leur source dans ce contrat. Par conséquent, ces questions ne doivent pas être confondues avec des questions d’ordre contractuel. En l’occurrence, l’action en cessation intentée par le VKI porte sur le caractère abusif et, de ce fait, sur la licéité de certaines clauses des contrats de fiducie en cause. Dès lors, les questions posées par le litige au principal relèvent du domaine de la loi régissant le contrat et, partant, du règlement Rome I".

Motif 39 : "Par ailleurs, si les parties au principal sont en désaccord sur le point de savoir si les constituants ont ou non la qualité d’associés, cette question, qui relève du droit des sociétés, n’est pas déterminante dans le cadre de l’affaire au principal. En effet, celle-ci porte non pas sur l’étendue des éventuels droits et obligations que les constituants auraient, en vertu du droit des sociétés applicable, à l’égard des sociétés en commandite, ou les éventuelles obligations des constituants à l’égard des tiers créanciers de la société, mais sur le caractère abusif et, partant, sur la licéité de certaines clauses des contrats de fiducie".

Motif 40 : "Or, ces clauses, qui concernent des questions telles que l’étendue de la responsabilité de TVP en qualité d’administratrice fiduciaire, le lieu de l’exécution des prestations fiduciaires et la loi applicable au contrat de fiducie, ont pour objet de régler les rapports contractuels entre constituants et administrateurs fiduciaires et relèvent, en conséquence, du domaine de la lex contractus. Les obligations en cause au principal ne sont donc pas exclues du champ d’application de la convention de Rome ou du règlement Rome I". 

Dispositif 1 (et motif 41) : "L’article 1er, paragraphe 2, sous e), de la convention [de Rome du] 19 juin 1980, et l’article 1er, paragraphe 2, sous f), du règlement [Rome I], doivent être interprétés en ce sens que ne sont pas exclues du champ d’application de cette convention et de ce règlement des obligations contractuelles, telles que celles en cause au principal, qui trouvent leur source dans un contrat de fiducie ayant pour objet la gestion d’une participation dans une société en commandite". 

Rome I (règl. 593/2008)

CJUE, 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, Aff. C-560/16

Aff. C-560/16, Concl. M. Wathelet

Motif 34 : "(…) s’il est vrai que, en vertu du droit tchèque, une procédure telle que celle en cause au principal ne peut aboutir formellement à une décision ayant pour effet d’invalider une résolution de l’assemblée générale d’une société portant sur le transfert obligatoire des titres des actionnaires minoritaires de cette société à l’actionnaire majoritaire de celle-ci, il n’en reste pas moins que, conformément aux exigences d’interprétation autonome et d’application uniforme des dispositions du règlement n° 44/2001, la portée de l’article 22, point 2, de celui-ci ne saurait dépendre des choix opérés dans le droit interne des États membres ou varier en fonction de ceux-ci".

Motif 35 : "Or, d’une part, cette procédure trouve son origine dans la contestation du montant de la contrepartie relative à un tel transfert, et, d’autre part, a pour objet le contrôle du caractère raisonnable de ce montant".

Motif 36 : "Il s’ensuit que, au regard de l’article 22, point 2, du règlement n° 44/2001, une procédure judiciaire telle que celle en cause au principal porte sur le contrôle de la validité partielle d’une décision d’un organe d’une société et qu’une telle procédure est, de ce fait, susceptible de relever du champ d’application de cette disposition, tel qu’il est envisagé par le libellé de cette dernière".

Dispositif : "L’article 22, point 2, du règlement (CE) n° 44/2001 (…) doit être interprété en ce sens qu’un recours, tel que celui en cause au principal, ayant pour objet le contrôle du caractère raisonnable de la contrepartie que l’actionnaire principal d’une société est tenu de verser aux actionnaires minoritaires de celle-ci en cas de transfert obligatoire de leurs actions à cet actionnaire principal, relève de la compétence exclusive des tribunaux de l’État membre sur le territoire duquel cette société est établie".

Bruxelles I (règl. 44/2001)

Com., 10 sept. 2013, n° 12-15930 [Conv. Rome]

Motifs : "Et attendu (…) qu'après avoir relevé, par motifs adoptés, que les parties à l'acte de cession de parts sociales du 10 juillet 2001 n'avaient pas fait de choix exprès quant à la loi applicable à ce contrat, l'arrêt retient, de l'analyse des stipulations de cet acte et des circonstances de la cause, parmi lesquelles la clause des statuts de la société [de droit luxembourgeois] invoquée par le moyen, qu'il existait un doute quant à ce choix ; que de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a justement déduit qu'il y avait lieu de déterminer la loi applicable au contrat conformément aux dispositions de l'article 4 de la Convention de Rome [conduisant à la désignation de la loi française, loi de la résidence habituelle du cédant] (…)".

Rome I (règl. 593/2008)

Com., 10 sept. 2013, n° 12-15930 [Conv. Rome]

Motifs : "Et attendu (…) qu'après avoir relevé, par motifs adoptés, que les parties à l'acte de cession de parts sociales du 10 juillet 2001 n'avaient pas fait de choix exprès quant à la loi applicable à ce contrat, l'arrêt retient, de l'analyse des stipulations de cet acte et des circonstances de la cause, parmi lesquelles la clause des statuts de la société [de droit luxembourgeois] invoquée par le moyen, qu'il existait un doute quant à ce choix ; que de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a justement déduit qu'il y avait lieu de déterminer la loi applicable au contrat conformément aux dispositions de l'article 4 de la Convention de Rome [conduisant à la désignation de la loi française, loi de la résidence habituelle du cédant] (…)".

Rome I (règl. 593/2008)

Pages

Sites de l’Union Européenne

 

Theme by Danetsoft and Danang Probo Sayekti inspired by Maksimer