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CJUE, 3 oct. 2019, VKI c. TVP, Aff. C-272/18

Aff. C-272/18, concl. H. Saugmandsgaard Øe

Décision:

ECLI:EU:C:2019:827

Conclusions:

ECLI:EU:C:2019:679

Motif 37 : "Comme M. l’avocat général l’a relevé aux points 49 à 55 de ses conclusions, si des opérations telles que la vente ou la fiducie portant sur des parts sociales sont de nature à soulever des questions relevant du droit des sociétés, il n’en va pas de même des contrats sous-tendant ces opérations. Notamment la seule circonstance qu’un contrat ait un lien avec des « questions relevant du droit des sociétés » n’a pas pour effet d’exclure du champ d’application du règlement Rome I les obligations trouvant leur source dans ce contrat. Par conséquent, ces questions ne doivent pas être confondues avec des questions d’ordre contractuel. En l’occurrence, l’action en cessation intentée par le VKI porte sur le caractère abusif et, de ce fait, sur la licéité de certaines clauses des contrats de fiducie en cause. Dès lors, les questions posées par le litige au principal relèvent du domaine de la loi régissant le contrat et, partant, du règlement Rome I".

Motif 39 : "Par ailleurs, si les parties au principal sont en désaccord sur le point de savoir si les constituants ont ou non la qualité d’associés, cette question, qui relève du droit des sociétés, n’est pas déterminante dans le cadre de l’affaire au principal. En effet, celle-ci porte non pas sur l’étendue des éventuels droits et obligations que les constituants auraient, en vertu du droit des sociétés applicable, à l’égard des sociétés en commandite, ou les éventuelles obligations des constituants à l’égard des tiers créanciers de la société, mais sur le caractère abusif et, partant, sur la licéité de certaines clauses des contrats de fiducie".

Motif 40 : "Or, ces clauses, qui concernent des questions telles que l’étendue de la responsabilité de TVP en qualité d’administratrice fiduciaire, le lieu de l’exécution des prestations fiduciaires et la loi applicable au contrat de fiducie, ont pour objet de régler les rapports contractuels entre constituants et administrateurs fiduciaires et relèvent, en conséquence, du domaine de la lex contractus. Les obligations en cause au principal ne sont donc pas exclues du champ d’application de la convention de Rome ou du règlement Rome I".

Dispositif 1 (et motif 41) : "L’article 1er, paragraphe 2, sous e), de la convention [de Rome du] 19 juin 1980, et l’article 1er, paragraphe 2, sous f), du règlement [Rome I], doivent être interprétés en ce sens que ne sont pas exclues du champ d’application de cette convention et de ce règlement des obligations contractuelles, telles que celles en cause au principal, qui trouvent leur source dans un contrat de fiducie ayant pour objet la gestion d’une participation dans une société en commandite".

Mots-Clefs:

Champ d'application (matériel)

Contrat

Droit des sociétés

Article premier - Champ d'application matériel [et spatial]

1. Le présent règlement s'applique, dans des situations comportant un conflit de lois, aux obligations contractuelles relevant de la matière civile et commerciale.
Il ne s'applique pas, notamment, aux matières fiscales, douanières et administratives.
2. Sont exclus du champ d'application du présent règlement:
a) l'état et la capacité juridique des personnes physiques, sous réserve de l'article 13;
b) les obligations découlant des relations de famille ou des relations réputées avoir, en vertu de la loi applicable, des effets comparables, y compris les obligations alimentaires;
c) les obligations découlant des régimes matrimoniaux, des régimes patrimoniaux relatifs aux relations qui, selon la loi qui leur est applicable, ont des effets comparables au mariage et aux successions;
d) les obligations nées des lettres de change, chèques, billets à ordre ainsi que d'autres instruments négociables, dans la mesure où les obligations nées de ces autres instruments négociables dérivent de leur caractère négociable;
e) les conventions d'arbitrage et d'élection de for;
f) les questions relevant du droit des sociétés, associations et personnes morales, telles que la constitution, par enregistrement ou autrement, la capacité juridique, le fonctionnement interne et la dissolution des sociétés, associations et personnes morales, ainsi que la responsabilité personnelle légale des associés et des agents pour les dettes de la société, association ou personne morale;
g) la question de savoir si un représentant peut engager, envers les tiers, la personne pour le compte de laquelle il prétend agir ou si un organe d'une société, d'une association ou d'une personne morale peut engager, envers les tiers, cette société, association ou personne morale;
h) la constitution des trusts et les relations qu'ils créent entre les constituants, les trustees et les bénéficiaires;
i) les obligations découlant de tractations menées avant la conclusion d'un contrat;
j) les contrats d'assurance découlant des activités menées par des organismes autres que les entreprises visées à l'article 2 de la directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie1, ayant pour objet de verser des prestations à des personnes salariées ou à des personnes indépendantes faisant partie d'une entreprise ou d'un groupe d'entreprises, en cas de décès, en cas de vie, en cas de cessation ou de réduction d'activités, en cas de maladie professionnelle ou d'accident du travail.
3. Le présent règlement ne s'applique pas à la preuve et à la procédure, sans préjudice de l'article 18.
4. Dans le présent règlement, on entend par "État membre" tous les États membres auxquels le présent règlement s'applique. Toutefois, à l'article 3, paragraphe 4, ainsi qu'à l'article 7, ce terme désigne tous les États membres.

1. JO L 345 du 19.12.2002, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2008/19/CE (JO L 76 du 19.3.2008, p. 44).