Dirigeant

CJUE, 4 déc. 2014, H. c. H.K., Aff. C-295/13

Motif 24 : "Une interprétation de l’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000 en ce sens que ne relèverait pas des actions dérivant directement d’une procédure d’insolvabilité et s’y insérant étroitement une action fondée sur l’article 64 du GmbHG [permettant de réclamer au gérant d'une société le remboursement des paiements effectués après la survenance de l’insolvabilité de la société ou après la constatation de son surendettement], introduite dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité, créerait (…) une différenciation artificielle entre cette dernière action et des actions comparables, telles que les actions en révocation en cause dans les affaires ayant donné lieu aux arrêts Seagon (EU:C:2009:83) et F-Tex (EU:C:2012:215), au seul motif que l’action fondée sur ledit article 64 pourrait théoriquement être introduite même en absence d’une procédure d’insolvabilité. Or, une telle interprétation, qui ne trouverait aucun fondement dans les dispositions pertinentes du règlement n° 1346/2000, ne saurait être retenue".

Motif 25 : "Il convient de préciser, en revanche, qu’une action fondée sur l’article 64 du GmbHG et introduite en dehors d’une procédure d’insolvabilité est susceptible d’entrer dans le champ d’application de la convention de Lugano II ou, le cas échéant, de celui du règlement n° 44/2001. Toutefois, tel n’est pas le cas dans l’affaire au principal".

Dispositif 1 (et motif 26) : "L’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000 (…), doit être interprété en ce sens que les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel a été ouverte une procédure d’insolvabilité portant sur le patrimoine d’une société sont compétentes, sur le fondement de cette disposition, pour connaître d’une action, telle que celle en cause au principal, du curateur à la faillite de cette société dirigée contre le gérant de ladite société et tendant au remboursement de paiements effectués après la survenance de l’insolvabilité de la même société ou après la constatation du surendettement de celle-ci".

Motif 31 : "(…) il convient de rappeler que la Cour, dans une affaire portant, notamment, sur l’exclusion des «faillites, concordats et autres procédures analogues» du champ d’application du règlement n° 44/2001, prévue, dans des termes identiques à ceux de l’article 1er, paragraphe 2, sous b), de la convention de Lugano II, à l’article 1er, paragraphe 2, sous b), dudit règlement, a déjà jugé que cette exclusion, d’une part, et le champ d’application du règlement n° 1346/2000, d’autre part, doivent être interprétés de façon à éviter tout chevauchement entre les règles de droit que ces textes énoncent. Par conséquent, dans la mesure où une action entre dans le champ d’application de l’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000, elle ne relève pas du champ d’application du règlement n° 44/2001 (voir, en ce sens, arrêt Nickel & Goeldner Spedition, EU:C:2014:2145, point 21 ainsi que jurisprudence citée)".

Bruxelles I (règl. 44/2001)

Com., 4 mars 2014, n° 12-29580

Motifs : "le pouvoir délégué à l'administrateur d'assurer la gestion quotidienne d'une société [de droit belge] ne lui confère pas le droit d'effectuer une déclaration de créance [dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire ouverte en France], laquelle implique le pouvoir d'agir en justice, de sorte qu'il ne peut user de la faculté de subdélégation à cette fin".

Insolvabilité (règl. 1346/2000)

CJUE, 4 déc. 2014, H. c. H.K., Aff. C-295/13

Motif 24 : "Une interprétation de l’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000 en ce sens que ne relèverait pas des actions dérivant directement d’une procédure d’insolvabilité et s’y insérant étroitement une action fondée sur l’article 64 du GmbHG [permettant de réclamer au gérant d'une société le remboursement des paiements effectués après la survenance de l’insolvabilité de la société ou après la constatation de son surendettement], introduite dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité, créerait donc une différenciation artificielle entre cette dernière action et des actions comparables, telles que les actions en révocation en cause dans les affaires ayant donné lieu aux arrêts Seagon (EU:C:2009:83) et F-Tex (EU:C:2012:215), au seul motif que l’action fondée sur ledit article 64 pourrait théoriquement être introduite même en absence d’une procédure d’insolvabilité. Or, une telle interprétation, qui ne trouverait aucun fondement dans les dispositions pertinentes du règlement n° 1346/2000, ne saurait être retenue".

Motif 25 : "Il convient de préciser, en revanche, qu’une action fondée sur l’article 64 du GmbHG et introduite en dehors d’une procédure d’insolvabilité est susceptible d’entrer dans le champ d’application de la convention de Lugano II ou, le cas échéant, de celui du règlement n° 44/2001. Toutefois, tel n’est pas le cas dans l’affaire au principal".

Dispositif 1 (et motif 26) : "L’article 3, paragraphe 1, du règlement (CE) n° 1346/2000 (…), doit être interprété en ce sens que les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel a été ouverte une procédure d’insolvabilité portant sur le patrimoine d’une société sont compétentes, sur le fondement de cette disposition, pour connaître d’une action, telle que celle en cause au principal, du curateur à la faillite de cette société dirigée contre le gérant de ladite société et tendant au remboursement de paiements effectués après la survenance de l’insolvabilité de la même société ou après la constatation du surendettement de celle-ci".

Motif 31 : "(…) il convient de rappeler que la Cour, dans une affaire portant, notamment, sur l’exclusion des «faillites, concordats et autres procédures analogues» du champ d’application du règlement n° 44/2001, prévue, dans des termes identiques à ceux de l’article 1er, paragraphe 2, sous b), de la convention de Lugano II, à l’article 1er, paragraphe 2, sous b), dudit règlement, a déjà jugé que cette exclusion, d’une part, et le champ d’application du règlement n° 1346/2000, d’autre part, doivent être interprétés de façon à éviter tout chevauchement entre les règles de droit que ces textes énoncent. Par conséquent, dans la mesure où une action entre dans le champ d’application de l’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000, elle ne relève pas du champ d’application du règlement n° 44/2001 (voir, en ce sens, arrêt Nickel & Goeldner Spedition, EU:C:2014:2145, point 21 ainsi que jurisprudence citée)".

Motif 32 : "Or, eu égard notamment au libellé identique des dispositions concernées, les considérations rappelées au point précédent sont transposables à l’interprétation de l’article 1er, paragraphe 2, sous b), de la convention de Lugano II. Partant, l’action au principal entrant dans le champ d’application de l’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000, elle est exclue du champ d’application de cette convention. Dans ces conditions, le fait que la Confédération suisse est partie à la convention de Lugano II est sans pertinence pour la solution du litige au principal, cette convention n’étant pas applicable à ce litige".

Motif 33 : "[De plus], la Cour a déjà dit pour droit que l’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000 doit être interprété en ce sens que les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel a été ouverte la procédure d’insolvabilité sont compétentes pour connaître d’une action qui dérive directement de cette procédure et qui s’y insère étroitement, contre un défendeur n’ayant pas son domicile sur le territoire d’un État membre (voir arrêt Schmid, EU:C:2014:6, points 30 et 39 ainsi que jurisprudence citée)".

Dispositif 2 (et motif 34) : "L’article 3, paragraphe 1, du règlement n° 1346/2000 doit être interprété en ce sens que les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel a été ouverte une procédure d’insolvabilité portant sur le patrimoine d’une société sont compétentes pour connaître d’une action, telle que celle en cause au principal, du curateur à la faillite de cette société dirigée contre le gérant de ladite société et tendant au remboursement de paiements effectués après la survenance de l’insolvabilité de la même société ou après la constatation du surendettement de celle-ci, lorsque ce gérant a son domicile non pas dans un autre État membre, mais, comme c’est le cas dans l’affaire au principal, dans un État partie à la convention [Lugano II]".

Insolvabilité (règl. 1346/2000)

CJUE, 14 mars 2013, Česká spořitelna, Aff. C-419/11

Aff. C-419/11Concl. E. Sharpston

Dispositif 1 (et motif 40) : "L’article 15, paragraphe 1, du règlement (CE) n° 44/2001 (...) doit être interprété en ce sens qu’une personne physique ayant des liens professionnels étroits avec une société, tels que la gérance ou une participation majoritaire dans celle-ci, ne saurait être considérée comme un consommateur au sens de cette disposition lorsqu’elle avalise un billet à ordre émis pour garantir les obligations qui incombent à cette société au titre d’un contrat relatif à l’octroi d’un crédit. Dès lors, cette disposition ne trouve pas à s’appliquer aux fins de déterminer la juridiction compétente pour connaître d’une action judiciaire par laquelle le bénéficiaire d’un billet à ordre, établi dans un État membre, fait valoir les droits découlant de ce billet à ordre, incomplet à la date de sa signature et complété ultérieurement par le bénéficiaire, à l’encontre de l’avaliste domicilié dans un autre État membre".

Bruxelles I (règl. 44/2001)

T. com. Nanterre, 24 oct. 2013, n° 2011F04794, 2012F03348, 2012F01407

RG n° 2011F04794, 2012F03348, 2012F01407

Motifs : "(…) aucune disposition du Règlement ne fait de départ entre les actions qu'il reviendrait au syndic de la procédure principale d'exercer et qui seraient de ce fait fermées au syndic de la procédure secondaire, (…) tout au contraire, l'article 18 consacré aux « pouvoirs du syndic » ne fait aucune discrimination entre les mandataires et reconnaît expressément au syndic de la procédure secondaire le pouvoir "(d') exercer toute action révocatoire utile aux intérêts des créanciers",

Attendu que, si le considérant 20 du Règlement pose le principe selon lequel "Pour garantir le rôle prédominant de la procédure principale, le syndic de cette procédure devrait se voir conférer plusieurs possibilités d'influer sur les procédures secondaires en cours", aucune conséquence susceptible d'affecter les pouvoirs du syndic de la procédure secondaire n'est tirée, autre que celle de l'article 31.3 l'invitant à "permettre au syndic de la procédure principale de présenter des propositions relatives à la liquidation ou à toute utilisation des actifs de la procédure secondaire",

Attendu qu'est ainsi reconnu au syndic de la procédure secondaire le pouvoir d'engager les actions qu'il considère utiles à la procédure pour garantir les intérêts des créanciers [actions révocatoires et en responsabilité pour insuffisance d'actif], dans les limites posées par le Règlement, et notamment celle posée aux articles 3 et 27 selon lesquels "les effets de la procédure secondaire sont limités aux biens du débiteur situés sur le territoire de l'Etat"". 

Insolvabilité (règl. 1346/2000)

Com., 22 janv. 2013, n° 11-17968

Motif : "[Viole les articles 3 et 27 du règl. (CE) n° 1346/2000, la cour d’appel qui prononce une interdiction de gérer à l’encontre du dirigeant d’une société à l’encontre de laquelle une procédure principale est ouverte en Belgique], alors que, d’un côté, l'action tendant au prononcé d'une (telle) interdiction de gérer (…) appartient à la catégorie des actions qui dérivent directement de la procédure initiale et qui s'y insèrent étroitement, et que, de l'autre, les effets d'une procédure secondaire d'insolvabilité sont limités aux biens du débiteur se trouvant sur le territoire de cette dernière".

Insolvabilité (règl. 1346/2000)

Com., 22 janv. 2013, n° 11-17968

Motif : "[Viole les articles 3 et 27 du règl. (CE) n° 1346/2000, la cour d’appel qui prononce une interdiction de gérer à l’encontre du dirigeant d’une société à l’encontre de laquelle une procédure principale est ouverte en Belgique], alors que, d’un côté, l'action tendant au prononcé d'une (telle) interdiction de gérer (…) appartient à la catégorie des actions qui dérivent directement de la procédure initiale et qui s'y insèrent étroitement, et que, de l'autre, les effets d'une procédure secondaire d'insolvabilité sont limités aux biens du débiteur se trouvant sur le territoire de cette dernière".

Insolvabilité (règl. 1346/2000)

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